互联网界酝酿新并购 传18日晚盛大正式收购新浪

帕里斯

2005年02月18日19:07　天极网   程天宇
　　天极网2月18日消息：(快讯)记者今日收到来自海外的消息，盛大网络将在今天稍晚时候在美国宣布正式收购新浪。具体收购方式以及收购金额不详。


　　据消息人士指出，新浪不久前公布的2004年第四季度盈利报告及2005年第一季度财务盈利展望后，新浪的股价暴跌26%。同时，纳斯达克的数据显示，在过去一年里，新浪的股价已经下跌了46%之多。

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顶上去 http://topic.news.hexun.com/news/happening_2368.aspx

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和讯独家分析：盛大可基本控制新浪董事会

www.hexun.com  【2005.02.22 15:24】和讯网专题组  

一、盛大与收购双方的共同股东的"合谋"与后续收购资金分析

　　以目前盛大持有新浪的19.5％股份看，最多能获得新浪2到3个董事会席位，如果不能与主要股东结盟，则盛大难以控制董事会，那么陈天桥收购新浪的计划将落空。而从两家上市公司公布的"十大持股机构"与"十大持股基金"可知，新浪的其中四大股东（包括三家持股机构与一家基金）同时也是盛大的股东，这四大股东分别是：Capital Research and Management Company、Axa、Morgan Stanley（摩根斯坦利）和AXA Premier Vip Aggressive Equity Portfolio，四家股东目前持有新浪的股份比例为18.59％。由于总股本5047.8万股的新浪，长期以来股权分散。在前十大机构投资者中，仅有三家股权比例超过5％，十家机构投资者和十家共同基金投资者合计持股63％。如果合并盛大与以上四家新浪与盛大的共同股东的持股，比例将达到38.09％，在新浪的主要股东中（"盛大＋新浪的10大机构股东和＋新浪的10大共同基金投资者"）所占比例达47％，那么，若盛大与这些股东早已提前"合谋"，基本可以控制新浪的董事会。

　　从另外一方面看，根据盛大公布的最新财务数据，盛大拥有现金为4.42亿美元，在这4.42亿美元中，有1.667亿美元应预留用于支付而不能用于收购。这样计算下来，盛大只有2.753亿美元的收购资金。从公告看，盛大现已投入2.3亿资金，这表明了盛大后续的收购资金不足，即使考虑04年陈天桥曾抛售部分盛大股票筹集的资金，如果盛大继续增持新浪股票，增持的幅度也相当有限（盛大此次收购的资金主要来自于其发行的2亿美元可转换债券，未来也面临一定的偿付压力）。从这个角度分析，盛大与机构股东提前"合谋"控制新浪的董事会的可能性较大，相信此次盛大收购的财务顾问已就此事做出相应安排。
　　
　　二、盛大所收购新浪的19.5％股份的来源分析

　　新浪在NASDAQ市场平时的成交量一般维持在几百万左右，而2005年2月8日一个交易日成交量猛增到44,028,500股，而当日（中国传统节日大年三十）盛大以23.17美元购入新浪7,280,000股，即使考虑到美国股市的"T＋0"交易的因素，当日新浪股票成交量占总股本接近90％的比例，如此巨大的交易量没有机构的配合几乎不可能，况且当日新浪股价为20美元左右的低点，机构不会盲目的集体大量抛盘，盛大与机构的配合之好可见一斑。

　　2月8日，新浪发布04年四季度及全年财务报告，报告在未来的"业绩展望"中提到"受2005年1月下旬广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期"。受此影响，新浪股价跳水，从下图可以看到，2月7日新浪在NASDAQ市场的收盘价为27.35美元，而2月8日新浪一开盘暴跌到20.23美元，这时盛大果断入场大幅购买，可以说盛大选择的时机恰到好处。

　　
　　我们从此次收购前后新浪与盛大的股权结构分析，可以看出某些机构的布局与退出井然有序。我们以2004年12月31日（收购前）和2005年2月18日（收购后）两家公司的股权结构来分析：

　　
　　从上表可知，除机构股东Axa在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1.75%以外，新浪的前十大机构股东都在本次收购过程中进行了不同程度的减持，而包括COATUE MANAGEMENT LLC、TIGER TECHNOLOGY MANAGEMENT LLC和ESSEX INVESTMENT MANAGEMENT CO LLC三家机构股东则进行了大幅度的减持甚至完全套利出局，而盛大在2月8日大幅增持新浪股票的当天是以23.17美元的低价购入，这说明了盛大收购新浪股票得到了某些机构的配合。

　　而从增持的角度看，除第一大股东Capital Research and Management Company减持0.62%股份外，新浪原第三大股东Axa在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1.75%到5.84%，跃升为新浪第二大机构股东。另外，Morgan Stanley（摩根斯坦利）由原来的非十大机构股东跃升为新浪的"十大机构股东"之一，增持后的持股比例为2.18%，位列第八大股东。这几大股东（同为盛大的股东）在此次收购中对新浪股票的增持，想必未来在"帮助"盛大控制新浪董事会时会共同进退。


从上两表分析可知，Morgan Stanley（摩根斯坦利）在此次收购中大幅减持（减持比例2.33%）盛大股票而又大幅增持了新浪股票（由原来的非十大机构股东跃升为新浪的"十大机构股东"之一，增持后的持股比例为2.18%，位列第八大股东）。其余两家新浪与盛大的共同股东都大幅增持了盛大的股票，Capital Research and Management Company和Axa均由收购前的非十大机构股东跃升为盛大的"十大机构股东"，两家公司分列盛大"十大机构股东"的第二和第五位，Capital Research and Management Company大幅增持至1.66%，增持比例超过1.25%，Axa大幅增持至1.42%，增持比例超过1.01%。这反映了这几家共同股东对未来收购前景的信心与"撮合"收购的可能性。

　　从另一方面看，我们发现在此次收购中有部分"无心恋战"机构已悄然退出，为未来的盛大收购布局做好了铺垫，例如，收购前ESSEX INVESTMENT MANAGEMENT CO LLC分别位列新浪与盛大的第十和第四大机构股东，而收购后，该机构则完全退出了两家公司的前"十大机构股东"名单。

三、新浪管理层"抵抗"收购的可能性分析

　　从Nasdaq网站上我们可以查到从2004年10月26日至2005年2月7日之间（即美国多家律师行发起对新浪的"集体诉讼期(class period)"间），新浪内部人的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93％。在此期间，敏感人物新浪CEO汪延和CFO曹国伟两人共计售出股票30.9万股，由于无法获知他们的总持股数，所以目前还不能判断他们是否为倾囊售出。

　　
　　
　　上市公司高管集中在某一区间大量集体性抛售本公司股票，一般给市场以负面信号，显示高管对公司的未来信心不足，而我们发现新浪高管的集中售股时间正好是新浪三季度报告出炉后（收入和盈利一片大好），而新浪在随后发布的04年四季度及全年财报时，即对公司的未来盈利做出了悲观预测，这也旁证了新浪高管对本公司未来的悲观。

　　根据新浪的04年财报，截至2004年12月31日，新浪的现金、现金等价物及有价证券投资总额为2亿7560万美元。若新浪管理层展开反收购，动用此笔资金显然还不太够，况且新浪未来的业绩面临较大压力，以新浪管理层的以往作风，想必会在未来收购成熟的能带来大量现金流的公司来"美化"财报，如果去除这部分资金，管理层可用来反收购的资金很少，不足以对盛大的收购计划构成有效威胁。

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呵呵，此帖子值得顶上去～～

确实是一件大事

帕里斯

北京晚报：新浪今天首次正式表态
http://www.sina.com.cn 2005年02月24日 15:52 北京晚报

　　本报讯(记者 贾中山)针对盛大收购新浪股份的事情，今天上午，新浪网新闻发言人沈建明正式表态称：对于盛大对新浪的战略投资，我们是欢迎的；但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为，我们是会干预的。目前盛大没有控制新浪。

　　有报道称，盛大董事长陈天桥已经抵达北京。但是，新浪称，至今双方还没有正式接触。新浪网市场副总裁兼企业发展副总经理沈建明说，按照相关法律的规定，只有盛大主动和新浪接触并发正式的文书后，双方才会坐下来正式谈。

　　目前，外电报道称，新浪目前最大的股东四通正计划抛售股票。新浪发言人称，四通已经澄清了这个传闻,目前没有任何抛售股票的计划。对于包括首席执行官汪延在内的新浪高层管理人员，董事会非常支持。另外她还强调，自从11年前到现在，新浪从来没有日方资金背景。

　　盛大目前已经是新浪的第一大股东，但是新浪称，目前盛大还没有控制新浪。盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。希望新浪的高层管理人员和现有的经营方针不会有改变。



　　声明：新浪网科技频道登载此文出于传递信息之目的，绝不意味着新浪公司赞同其观点或证实其描述。

帕里斯

新华网：新浪详释毒丸计划 备好预案占据主动

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http://www.sina.com.cn 2005年02月24日 18:16 新华网

　　新华网北京2月24日电(新华社记者 周文林)盛大突然发力成为新浪第一大股东以及新浪随后宣布采纳股东持股权计划(俗称“毒丸计划”)的消息，成为近日互联网业的焦点。由于当事双方一致保持着近乎沉默的低调，各种坊间传言和猜测由此也此起彼伏，真假莫辨。

   记者24日采访了新浪市场副总裁沈建明，她就启动业界普遍关注的“毒丸计划”等一系列情况做出了说明。她同时表示，董事会已仔细分析了各类可能发生的趋势，制订了严谨的计划，可以有效应对今后各类情况。

　　股东持股权计划是预防性策略

　　新浪22日宣布其董事会决定采纳股东持股权计划，这一方案被业界普遍认为是抵制盛大控股新浪的直接结果。根据此计划，盛大作为已取得新浪公司10%以上普通股的最大股东，如果再收购超过0.5%的新浪股权，就会启动“毒丸”。届时新浪其他股东有权以半价购买普通股，从而稀释新浪股份，而盛大持有新浪股份也将蒙受损失。

　　沈建明表示，盛大拥有新浪19.5%的股份已是既成事实，新浪对作为战略投资者的盛大并不排斥。但新浪要防范任何公司或机构通过非正常方式购买和控制新浪公司。正常的方式应该是让新浪董事会知情并获同意。因此新浪采纳的股东持股权计划，实际上是为了维护股东利益而采取的一项预防性措施。这一措施既符合上市法规，也获得了董事会一致通过。

　　尤其需要指出的是，即使将来该计划被触发，在触发后的10天内，新浪董事会仍有权进行调整，也可以取消，从而存在多种变数。因此，主动权实际上仍掌握在新浪手中。

　　近期对新浪和盛大的关注中，业界始终带有对雅虎等巨头将有何行动的猜想。由于雅虎有意收购新浪的传言由来已久，尤其现在雅虎是否会在盛大和新浪的纠葛中横插一杠，都引起人们的关注。有分析人士认为，新浪实施股东持股权计划的意图，实际上远远不止针对盛大一家，而是包括业界巨头雅虎在内的任何意图“染指”新浪的企业。

　　暂不看成恶意收购 静观今后发展

　　“我们目前暂不把盛大的行为看成是恶意收购，我们只是根据盛大自己在其公告中的说明，把盛大的行为看成是战略投资行为。但今后的发展，新浪会站在一个比较主动的位置。”沈建明说。

　　据悉，盛大在二级市场上收购新浪股票之初，新浪并不知情。但在美国时间2月7日盛大收购了新浪约700多万股时，新浪猜想可能是同时有几个基金在操作，没有想到是一家在操作。按照SEC流程规定，一旦一家企业获得另一家企业股份超过5%，10日内应予以披露。16日前后，盛大董事长兼CEO陈天桥仅“礼节性地”电话联系了新浪。

　　对于业界一致关注的双方保持的低调，沈建明解释说，迄今为止，双方没有任何关于此事的书面正式沟通。由于双方都是纳斯达克上市企业，因此采取的每一步动作，都非常谨慎。对于双方目前是否进行了实质接触，新浪方面没有回答。同时她表示，关于有些媒体猜测的“新浪可能和盛大合并”、“雅虎有可能并购新浪”等消息，她说目前都没有确切来源，对此也无法回答。

　　董事会及高层没有变化

　　针对盛大入主可能会改组董事会的传闻，沈建明说，盛大成为第一大股东，和进入董事会是两码事。根据公司注册地有关规定，盛大进入新浪董事会可能只有两个方式，一是盛大占有新浪51%的股票，但目前盛大只有不到20%，而且通过采用股东持股权计划，盛大已不可能通过这条道路进入董事会。第二就是在今年9月以前新浪的股东大会。但届时盛大只能以股东身份参会，能否通过大会运作进入董事会，前景仍未可知。目前，盛大没有对新浪董事会提出任何改组建议，不过新浪已有对付各种可能情况的预案。

　　近来有媒体对盛大入主对新浪董事高层可能带来的影响进行了猜测。其中包括董事会成员对盛大意见不合以及汪延、陈彤可能去职的消息。对此沈建明笑谈：“股东持股权计划是董事会成员一致通过做出的，如果董事会有分歧，怎么能做出这样的决定。”她同时对汪延、陈彤可能去职的说法予以否定。她说，董事会非常支持目前高层管理人团队。近年来新浪的成长得益于新浪高层的卓有成效的工作。不可能因为一个大股东进来，就对高层有所影响。汪延、林欣禾、曹国伟、陈彤对新浪有深厚感情，不可能因为这件事而离开新浪。

　　新浪高层没有股票抛售行为

　　有媒体日前报道了新浪股东之一的四通公司公告“抛售所持新浪股票”的消息。沈建明表示，四通并非在此刻抛售新浪股票，而是为了适合香港股票市场的有关规定，发布了一个关于有减持股票权力的公告。这个公告正赶上新浪和盛大的股票购买，只是一个巧合。

　　另据悉，四通集团董事长段永基在接受媒体采访时也明确表示：“这是一个误会。四通并非要把所持新浪股票全部抛出，四通董事会公告也和盛大购买新浪股票无任何关系。”他表示，这个公告真实含义是就日后可能因出售新浪股份而召开股东大会时需提前提交股东大会的一项规定，并非为了出售新浪股票而发，只是因为发布的时间比较巧合，引起了猜测和误会。

　　但是，四通这样的声明，仍不能完全打消业界的猜测。毕竟，在这样的特殊时刻发布这样的公告，“巧合”会产生怎样的后果，四通应有所考虑。香港有投行人士表示：“四通的公告有深意”。

　　此外，针对此前曾有新浪高层出售新浪股票一事，沈建明表示，新浪给予高级管理人员以股票期权并允许他们自由选择出售的时间，是公司的一种奖励行为。而且这些出售的股票期权不过30万股，执行期权的时间则早在去年10底11月初，早在此次盛大收购之前。当前有些媒体据此得出“新浪高层对新浪前景不看好的”言论属无依据的臆测。

　　此外，记者还从新浪24日公布的股权结构和股东名单中发现，新浪股东中没有一个日资背景。据悉，近年来一些人对新浪的“出身”表示质疑，包括从其标识“SINA”中猜测其背后有日资背景。(完)



　　声明：新浪网科技频道登载此文出于传递信息之目的，绝不意味着新浪公司赞同其观点或证实其描述。

huhua197615

新浪我好久不上了

cdxiaohe

据悉，近年来一些人对新浪的“出身”表示质疑，包括从其标识“SINA”中猜测其背后有日资背---------这明显是竞争对手的恶性竞争行为，还有那么多人相信，SIGN~~

四通集团董事长段永基在接受媒体采访时也明确表示：“这是一个误会。四通并非要把所持新浪股票全部抛出，四通董事会公告也和盛大购买新浪股票无任何关系。”---有业内人士称段强烈否认的事，最后似乎都变成了现实。

周一腾讯股票交易异常波动，成交量急剧放大10倍，怀疑此事跟盛大有关，盛大早有入主腾讯之意~

帕里斯

盛大四面出击，不就因为网游在社会上名声不好吗

cdxiaohe

下面是引用帕里斯于2005-02-25 10:39发表的:
盛大四面出击，不就因为网游在社会上名声不好吗

非也，这样说也太小看盛大了，那是战略投资。。新浪的游戏运作不如盛大，但是门户的影响力，投入广告量等非盛大可比。二者强强联合，HOHO，想象今后互联网业界会是什么景象？作为3大门户之网易，搜狐将如何应对？也是值得注意的问题~在18号传出盛大收购消息还未得到证实时，网易发文称其为谣言，，据称是网易高层执笔的。。呵呵，这一收购是否会掀起进一步的并购热潮，让我们拭目以待：）再感叹下，浙商好厉害啊！！！！

帕里斯

陈天桥是上海人啊

cdxiaohe

下面是引用帕里斯于2005-02-26 18:24发表的:
陈天桥是上海人啊

浙江人